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*ST钒钛:关于吸收合并全资子公司的公告

发布时间:2017-11-09 11:56:32

攀钢集团钒钛资源股份有限公司
                   关于吸收合并全资子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     一、本次吸收合并概述
     (一)本次吸收合并基本情况
     为了更好地实施公司生产经营策略,进一步优化公司组织结构,
降低管理成本,结合公司生产经营的实际需要,攀钢集团钒钛资源股
份有限公司(以下简称“公司”)拟吸收合并下属全资子公司攀钢集团
钒业有限公司(以下简称“钒业公司”)。
     (二)审议情况
     公司于 2017 年 11 月 7 日召开了第七届董事会第二十一次会议,
审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体情况详见与本
公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第七届董事会第二十一
次会议决议公告》(公告编号:2017-68)。
     (三)根据有关法律法规和本公司章程的规定,本次吸收合并钒
业公司事项经本次董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。


     二、合并双方基本情况
     (一)吸收合并方
     公司名称:攀钢集团钒钛资源股份有限公司;
     成立日期:1993 年 3 月 27 日;
     注册地址:攀枝花市东区弄弄坪;

                                     1
    法定代表人:段向东;
    企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)
    注册资本:858,974.62 万元人民币;
    经营范围:钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售;
金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属
材料销售;冶金技术开发、咨询、服务;冶金工程、工业自动化、信
息工程技术服务;建筑材料制造;综合技术及计算机开发服务;建设
项目环境影响评价及其咨询服务;安全评价;环境保护监测;职业卫
生技术服务;职业病诊断与治疗;机动车驾驶员技术培训、汽车运输、
修理、轮胎翻新;
    截止 2017 年 9 月 30 日,公司资产总额 999,802 万元,负债 567,434
万元,所有者权益 432,369 万元,资产负债率 56.75%,营业收入 647,737
万元,净利润 67,026 万元。(以上数据未经审计)
    (二)被吸收合并方
    公司名称:攀钢集团钒业有限公司;
    成立日期:2012 年 3 月 31 日;
    注册地址:四川省攀枝花市东区马鹿箐;
    法定代表人:杜斯宏;
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:4 亿元人民币;
    经营范围:钒制品生产、销售(含危险化学品)(凭许可证许可范
围及期限从事经营);钒产品、技术研发;钒产业技术咨询服务;对外
贸易;废弃物资综合利用;
    截止 2017 年 9 月 30 日,钒业公司资产总额 185,769 万元,负债
99,269 万元,所有者权益 86,500 万元,资产负债率 53.44%,营业收入
                                 2
161,517 万元,净利润 36,537 万元。(以上数据未经审计)


    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    (一)合并方式及范围
    公司作为合并方吸收合并钒业公司的全部资产、负债、权益、业
务和人员;钒业公司二级单位攀枝花钒制品厂(以下简称“钒制品厂”)
纳入公司直属单位管理,其全资子公司攀钢集团北海特种铁合金有限
公司(以下简称“北海铁合金”)成为公司全资子公司;公司作为合并
方存续经营,钒业公司独立法人地位依法予以注销。本次吸收合并不
涉及公司注册资本、股本结构及经营范围的变更,不属于关联交易,
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (二)本次吸收合并经本次董事会审议通过后,尚需提交公司股
东大会审议。
    (三)合并基准日 2017 年 10 月 31 日。合并基准日至本次合并的
工商登记完成日期间产生的损益均由公司承担或享有。
    (四)合并的相关事宜安排
    1. 本次吸收合并双方将根据法律法规等要求,共同完成资产转移、
权属变更、工商变更登记等相关程序和手续;
    2. 合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告
程序;
    3. 董事会审议通过此事项后,将提请公司股东大会授权公司经营
管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于制定、修
改及实施本次吸收合并具体方案、签署相关协议、通知债权人及公告、
钒业公司相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。
                               3
   四、本次吸收合并前后公司股权结构变化情况
   (一)吸收合并前股权结构情况
   (二)吸收合并后股权结构情况

  注:①钛业公司指攀钢集团钛业有限责任公司,本公司全资子公司;

       ②钒钛贸易指上海攀钢钒钛资源发展有限公司,本公司全资子公司。

    五、本次吸收合并的目的和对公司的影响
   (一)本次吸收合并有利于进一步推进公司扁平化管理、降低管
理成本、提高管理效率,符合公司发展战略,对公司发展具有积极影
响。
   (二)钒业公司现为本公司全资子公司,其财务报表已纳入公司
                                         4
合并报表范围。因此,本次吸收合并不会对公司财务状况产生影响,
不会损害公司及股东利益。

    六、备查文件
    《第七届董事会第二十一次会议决议》。

    特此公告。
                           攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                                    二○一七年十一月八日


 

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